前318年，这是齐宣王继承王位的第二年，齐国在马陵之战中击败了魏国。这在当时天下人的眼中，超级大国就剩下秦国和齐国了。然而齐宣王当政19年，传位给了儿子齐湣王之后，齐国却迅速衰落了，而导致齐国衰落的原因也与齐宣王的战略失策密不可分。
公元前315年，燕国内乱，有人建议齐宣王乘机伐燕，“破燕必矣”。齐宣王乘机派大将讨伐燕国，当然伐燕的旗号是扶持燕太子做名正言顺的燕国国君。齐军进攻燕国，燕国“士卒不战，城门不闭”，很欢迎齐国来帮助平定内乱。50天后，齐军就活捉了燕国内乱的祸首，将其剁成肉酱，还顺手杀了纵容内乱的燕王。
从国际道义上讲，燕国内乱已经平定，齐军理应撤回，最多也只能在燕国扶持一个“亲齐”政权。可是，面对燕国这块到了嘴边的肥肉，齐宣王实在不想吐出来。贪欲之下，齐宣王下令吞并燕国，齐军在燕国的军事行动立马由最初的平定内乱转化为侵略燕国。战争性质一变，燕国百姓对齐军的态度当然也变了，他们再也不“箪食壶浆以迎王师”了，而是展开了保卫家园的反侵略斗争。
齐国本来就已经很强大了，现在又采用不正当手段吞并燕国，因此其他诸侯国打算联合起来讨伐齐国。事情到了这个地步，齐宣王不得不宣布从燕国撤军,自此齐国与燕国结下了仇怨。
经过内乱和齐国侵略之后，燕昭王于公元前314年当上燕国国君，他励精图治20年，使燕国国富兵强，之后出兵伐齐，报仇雪恨。此时齐宣王已经去世，齐国的国君是齐湣王。齐湣王被燕国将领乐毅率领的五国联军追杀，最终死于楚军之手。而齐国被燕国攻下七十多座城池，最后虽然复国，但国力大损，再也没有了昔日头号强国的风光。
纵观齐国的衰落史，可以清晰地看出，与燕国结怨是非常关键的一步。而与燕国结怨的关键，就在于齐宣王没有克制自己的贪欲。实际上，在齐宣王决定吞并燕国之前，孟子就警告过他。
当时，齐国用50天就攻下了燕国，恰好孟子在齐国，齐宣王就问孟子：“齐国和燕国都是拥有万乘兵力的国家，齐国伐燕国，50天就拿下了，光靠人力是做不到这一点的，这一定是天意。既然是天意，我如果不顺应，上天一定会降灾给齐国。我想把燕国吞并了，您觉得如何?”
听听齐宣王说话的口吻—他这时已经非常倾向于吞并燕国了。他来请教孟子，表面上是来征求意见，实际上是想让孟子给他点赞，最好还能让文化大师孟子为他侵吞燕国的行为提供“理论支持”。
孟子不是御用学者，他明知齐宣王的暗示，但就是不顺着说，而是趁机又讲起了他的那套仁政主张：若不尊重最关键的民意，不实行王道，光玩霸道，即便眼前得到点儿利益，从长远看也是得不偿失的。
可惜，在贪欲的驱使下，齐宣王还是做出了吞并燕国的错误决策。待燕人反叛、“诸侯将谋伐齐”之后，他才感到问题的严重性，为当初没听孟子的建议而后悔，然而已经来不及了。
