在司马懿没有出来之前，诸葛亮几乎是战无不胜，名声也是达到了最高点。但是自从诸葛亮第四次北伐首次和司马懿正面对决，诸葛亮就开始走下坡路了。好像司马懿总能猜透诸葛亮的想法，而且在上方谷老天还帮了司马懿，难道司马懿的出现就是为了克制诸葛亮么?对于诸葛亮来说司马懿的出现绝对是致命的，几乎是宣判了蜀国的死亡。
蜀后主建兴九年(公元231年)祁山之战后，蜀汉与曹魏边境的西北地区出现了难得的平静。经过连续征战，曹魏综合国力的巨大优势使得诸葛亮对北伐的难度有了更加清晰的了解，对曹魏军力也有了更加透彻的认识。
诸葛亮认为，连年北伐的失利除了各种客观因素之外，粮草供应的不足、连年征战将士战斗力下降是制约北伐大军最为关键的原因。因此，祁山之战结束后，诸葛亮调整国策，暂时停止作战，转而采取休士劝农、教兵讲武的策略，在蜀汉国内努力发展农业生产，扩大灌溉面积，增加粮食收入，恢复因常年战争带来的国库空虚、百姓疲惫的局面。
经过三年时间的努力，粮食产量稳步上升，蜀汉国力得到了一定程度的恢复。同时，诸葛亮命驻扎在汉中的军队在沔阳黄沙东南一带展开屯田，就地解决汉中驻军的粮食供应。
为了增强军力，诸葛亮于蜀后主建兴十年(公元230年)开始在汉中地区加紧对军队的训练和休整工作，又在军队的装备上做了改良。据《太平御览》记载，诸葛亮命巧匠蒲元在斜谷精心造刀三千口。经过测试，蒲元研制的刀能劈开装满铁柱的竹筒，比蜀汉大军一直使用的同类兵器杀伤力大为增强。经装备军队后，反响强烈，被将士们赞誉为“神刀”。
经过多年征战，诸葛亮深感粮食供应是导致北伐大军无功而返的最大瓶颈。因此，诸葛亮于蜀后主建兴十一年(公元233年)冬下令，将未来作战所需军粮运输至斜谷口一带，并在该地修建了大型的粮食储存基地。针对汉中及西北地区地形复杂，粮食运输困难的顽疾，诸葛亮又精心研制出“流马”，与“木牛”一起作为军队粮食运输的工具。
诸葛亮在西北地区多年的征战，使得曹魏不敢掉以轻心。祁山之战时，司马懿正式取代了因病去世的大将军曹真，成为曹魏在西北地区的最高军事长官。就在祁山之战结束后不久，曹魏西北地区将领们就开始对诸葛亮下一次的进犯时间进行了一番讨论。
大将军军师杜袭、督军薛悌都认为诸葛亮将在蜀后主建兴十年(公元232年)西北地区小麦成熟之际来犯，而司马懿却独具慧眼，预判出了诸葛亮的出兵时间。司马懿认为：以前诸葛亮兵出祁山，首先进攻的是陈仓，结束惨败而回。他定会吸取教训，不会以攻城作为目标，寄希望于野战。因此选择的作战地区不会在陇西地区，一定是在陇东。以往诸葛亮退兵的最大原因是粮食供应不足。未来他想再度来犯，事先就必须准备充足的粮食。
司马懿推测，没有三年时间，诸葛亮是不会发动下一次战争的。于是，司马懿上奏魏明帝曹睿，将冀州地区的农夫迁到上邽从事农田开垦，在关中地区修建了大量水渠灌溉农田，在京兆、天水郡、南安郡等地兴建冶铁业，进一步增强西北地区的农业生产，准备于诸葛亮进行长期较量。
客观地来说，这场仗尚未开打，司马懿就已经在粮草贮备、敌情判断上做了充足的准备。由于两国国力的巨大悬殊，再加上司马懿的准确判断，这场仗的胜负已经变得毫无悬念。
