如果有人敢当面违背曹操的意愿这人肯定就死定了，但是刘备就不是这样的人，刘备向来以“仁义”著称，不会因为一点冒犯就痛下杀手。所以有一次庞统酒后揭穿了刘备虚伪一面的，但是刘备也并没有责怪，其实这是相当不容易的事情，毕竟当时的人也好面子，你连自己主公的面字也不给要是哪一天想谋反就得不偿失了。
献帝建安十七年(公元212年)十月，益州争夺战终于打响。虽说刘备对此蓄谋已久，但以张松被杀作为代价，未免过于惨重。《华阳国志·刘二牧志》中有刘备发出“君矫杀吾内主”的感慨，究其缘由，是因为刘备想拉拢益州本地势力的图谋而张松被杀戛然而止，其真实意图也暴露无遗，只能动刀子来硬的。
按照庞统制定的战术构想，刘备召见白水关守将杨怀、高沛，以莫须有的罪名将二人斩首，亲自率部赶往白水关收编杨、高二人的部众，并以黄忠、卓膺率兵南下向刘璋发动进攻。得知刘备发动进攻后，刘璋也派遣张任、刘贵、冷苞、邓贤、吴懿等人率精锐部队前往涪城阻止刘备南下，并以扶禁、向存率兵万余由阆水北上进攻葭萌关。益州争夺战由此开始。
不过，尽管刘璋的部署很有针对性，但益州军队的战力在刘备军队面前却是不堪一击。扶禁、向存进攻葭萌关，关中仅有数百兵马，强攻一年不但未能得手，反被霍峻精兵偷袭，向存被杀。而前往涪城的刘璋大军在黄忠面前也是一触即溃，战事开打没多久，涪城便告失守，刘备、庞统等人顺利攻占该城。
进入涪城后，发生了一件趣事，刘备居然与谋士在酒席宴间当众吵了起来。这个故事见于《三国志·庞统传》，大意是这样：刘备回想起一年前与刘璋欢宴的涪城，回首往事，心情大好，在酒席宴间不仅得意忘形，在庞统的面前表达自己愉悦的心情。而庞统却没有给刘备一点面子，直截了当地讥讽倒：“征讨他人之国而一位乐事，恐怕不是仁者所为吧!”
庞统此语这让刘备很是下不了台，但还是顾忌了庞统的面子，表示“当年武王伐纣也是前歌后舞，难道武王也不是仁者?!先生你言语不当，应该尽快离席退下!”
等庞统离席之后不久，刘备又将庞统请了回来继续喝酒。而庞统既没有谢恩，也没有认错，只是默默地低头喝酒。刘备主动问庞统刚才的争吵究竟是谁的错，庞统回答：“君臣俱失。”刘备哈哈大笑，一场风波由此结束。
刘备之语为何会遭到庞统的反驳，其实原因也挺简单。当初在荆州时庞统就建议刘备尽快攻占益州，而刘备的回答是“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽;操以暴，吾以仁;操以谲，吾以忠;每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”
这番话语中满满都是“信义”二字，这是刘备的一贯作风，既想拿到好处，又不想遭受信义的谴责，这也就是后人常说的当面满口仁义道德，背地里却全是男盗女娼。这让庞统很是看不惯，故此出言讥讽，说穿了就是谴责刘备的虚伪。
其实看穿刘备为人的又何止庞统一人，郭嘉、程昱、裴潜、周瑜、吕蒙都看得清清楚楚，只有刘璋这个糊涂虫没看明白。
