公元前225年，自21岁亲政，并以最快的速度扫平了盘踞秦国相位多年的吕不韦和依托于太后赵姬兴风作浪的假宦官嫪毐之后，34岁的秦王嬴政已经在统一中原的道路上奋斗了长达12年之久。此时，被称为“三晋”的韩、赵、魏已然全部被PASS出局。嬴政的下一个对手，就是盘踞在江南地区，幅员辽阔，实力强盛的老牌诸侯——楚国。
尽管如此，直到目前为止还未曾有过败绩的嬴政，就像站在拳击擂台上横扫一切对手的拳王泰森一般踌躇满志，准备解决这个跟秦国数代先王都有过爱恨纠缠的老对手。嬴政坚信自己会胜，于是他满不在乎的否决了老将王翦提出的使用60万大军进攻楚国的建议。而对声明20万人即可击败楚国的青年将领李信青眼有加。于是乎，秦国的第一次伐楚行动就这么开始了。
当然，最终的结果自然是狠狠地打了嬴政一耳光，初期的小胜之后，被缓过气的楚军一顿反扑，20万大军几乎全军覆没。而这也成了秦国统一天下的战争中极少数的惨败，甚至后来出现了一种说法：“六国之中，楚最难灭”。这究竟是为什么呢？
客观的说，如果我们抛开上帝视角去看待历史，坐在嬴政的位置上，楚在之前百年里的表现，的确是很容易让人产生一种“对手是个战五渣”的错觉。这种情况的始作俑者，就是在中学语文课本中沾了屈原的名气而被人知晓的楚怀王。历史上不幸成为接盘侠的统治者很多，但是楚怀王所接的“大盘”，却是一份厚礼，爷爷楚悼王重用全能型人才吴起变法，爸爸楚威王把已经拥有的大好局势巩固发展，传到楚怀王这一辈，整个楚国已经成了仅次于秦国，甚至于相比政局混乱的秦国还略胜一筹的强者。
那么楚怀王是怎么做的呢？有个词叫做“先明后昏”，简直是为楚怀王量身定做。登上王位初期，楚怀王接着重用屈原等人厉行变法，压制旧贵族的势力，进行中央集权，不仅把战国时代早期的霸主魏国打的一败涂地，还把我们所熟知的励志偶像勾践的母国越国一次性灭亡，最巅峰期甚至组织起合纵跑到秦国的家门口耀武扬威，把秦国吓得连函谷关都不敢出。
结果走上人生巅峰的楚怀王得了所有中年人都有的毛病——油腻。自以为天下无敌，在秦昭王约自己见面归还失地的时候，不听任何人的劝说，傻呵呵的自投罗网，谁知道秦国完全不按照套路出牌，你以为是自己是谈判者，其实早就被人当成了砝码。怀王一到武关，立刻被秦国扣下，人也不放，地也不交，怀王在秦国待了整整五年，被活活气死。楚怀王的非正常死亡，直接打乱了楚国暂时稳固的政治局势，从此以后，内部斗争不断，进行到关键的变法被旧贵族反扑，外部被缓过一口气的秦国不断欺压逼迫，最终走上了灭亡的道路。
然鹅，嬴政不知道的是，毒药在某些情况下，也会变成救命稻草。阻碍楚国强大的旧贵族，其实也是楚国的保护神。
战国时期的变法，虽然执行的人不同，面临的具体情况不同。但无论是李悝，商鞅，吴起还是申不害，他们共同的目标就只有一个，富国强兵。那么怎么富国强兵呢？无外乎政治上加强中央集权，削弱贵族的势力，军事上培养直属于王室的近卫部队，并将其倚为屏障。
向外可以讨伐他国，对内能够削平叛乱。这是因为自春秋时代传下的卿大夫政治体系让国内的资源大面积分散持有，在新的时代环境下，这种体系很明显的让国家的力量无法集中，国家的动员力全面衰减。
然而这种变法，在秦，韩，魏，都能够展开，唯独在楚国，受到了最大程度的阻挠，这是由于楚国实质上是最接近周王室的体系，通过威逼或者利诱的方式来让国土内的小邦或者小的部族接受统治，而作为回应，楚国授予他们地方自治权，从政治到军事，均有很大程度的自由。
这一方面是因为楚王室的出身乃传统中原眼中的“蛮夷”，并不具备高贵的血统，楚王室没有足够程度的法理性去号令卿大夫阶层。另一方面是楚国所占据的广袤领土，在春秋战国时代，其实也是未开化的土著地区，依照古代王国的统治水平，根本无法跟中原高度发达的富饶地区相提并论，如果要建立实质性的政治存在，怕不是楚王室连自己的王都郢方圆千里都要竭尽全力才能维持。
正因如此，从楚国建立之初，本国的贵族实力，就要远远大于其他中原国家。吴起以及之后的楚王室变法，只能说治标不治本的表面缓和了楚国的政治矛盾。楚国自始至终没能完成中央集权的国家体系。
但是也正因如此，当秦军可以通过毕其功于一役的在决战中击溃诸如韩赵魏这种集权制国家，而不必担心他们的土地上有自治化的贵族进行小规模的抵抗时，面对楚国这种庞然大物的联邦制诸侯，在击垮了楚国王室的中央部队后，秦国需要一点一点的去拔除地方上的诸侯抵抗，犹如蚕食桑叶一般小口小口的将楚国的土地消化，活生生的把歼灭战打成了治安战，几乎楚国的每个区域都有反抗，楚国的地方贵族为了自己的利益，对秦军日夜不停地袭扰，20万人根本不足以平定楚国，只有到了后来换上老将王翦使用60万军队，才让楚国彻底解决。
当然，秦国也并没有从此高枕无忧，因为伴随“楚国难灭”带来的，就是后来完全葬送秦国的预言：“楚虽三户，亡秦必楚。”
