第三阶段
辽西会战
1948年10月廖耀湘率“西进兵团”出辽西后，于13日占领彰武，15日进占新立屯。锦州失守后，卫立煌认为廖兵团再无西进的必要，应迅速撤回新民，否则又有被解放军包围消灭的危险。
1948年10月16日蒋介石回北平后，连电卫立煌迅速向锦州攻击，而卫立煌坚决不令廖耀湘继续西进，又不敢令廖撤回新民。
1948年10月19日，蒋介石在北平召集傅作义、卫立煌和杜聿明开会，讨论收复锦州事宜。会上，卫坚持要集中兵力守沈阳，而蒋则非要收复锦州不可。杜聿明认为东北国军士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对锦州攻击。但蒋执意收复，强令廖耀湘兵团以营口为后方全力攻锦州，刘玉章第52军先占领营口掩护后方。同时，蒋介石又任命杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀辽热边区司令官，指挥葫芦岛、锦西部队向锦州攻击。蒋并说：“你们对共匪作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击，与葫芦岛各军南北夹击，共匪必退，我们就可以收复锦州。万一把共匪打不退，有52军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。”
就在长春即将解放之际，毛泽东认为，东北野战军下一仗以向南打锦西、葫芦岛之敌为有利。但林彪认为，如攻锦西，须准备在海岸边与敌12个师作战，地区狭窄，自己大兵团用不上，敌则扼原有强固工事抵抗，战斗不能很快解决，而廖耀湘西进兵团则可能乘虚进占锦州，对己不利。
1948年10月19日林彪致电军委建议：“如廖耀湘仍继续向锦州前进时，则等其再前进一步后，再向其进攻。但有若干迹象廖不再前进，或有向沈阳、营口撤退的情况时。则立即迅速包围廖兵团，以各个击破的方法，将其全歼，使之不能退回沈阳和退至营口。”毛泽东最担心的就是拥有大量精锐部队的廖耀湘兵团从营口逃跑，所以他完全同意首先将该兵团围歼在辽西沈、锦之间，立即复电林彪，要求“既本此方针，即刻动手布置，鼓励全军完成任务。”
1948年10月20日，林彪发布作战命令：刘震第2纵队、韩先楚第3纵队、邓华第7纵队、段苏权第8纵队、詹才芳第9纵队、李天佑第1纵队及第6纵队第17师和炮兵纵队，立即由锦州地区隐蔽向新立屯、大虎山、黑山方向疾进，从两侧迂回包围廖耀湘兵团；万毅第5纵队、黄永胜第6纵队分别由阜新、彰武地区南下，切断廖耀湘兵团往沈阳的退路；梁兴初第10纵队和第1纵队之第3师由新立屯东北地区后撤至黑山、大虎山地区，构筑工事，坚决阻敌前进，以争取时间等待主力回师，尔后配合主力部队围歼敌军；吴克华第4纵队、贺晋年第11纵队在塔山地区继续阻击锦西方面敌军，保障主力作战安全；独立第2师以4天时间赶到营口，切断敌军海上退路。
1948年10月23日，林彪又电令第10纵队：“务使敌人在我阵地前尸横遍野而不得前进。只要你们坚守3天，廖耀湘西进兵团必遭全歼！”
1948年10月23日9时，廖耀湘兵团向黑山、大虎山发起猛攻。东野第10纵队司令员梁兴初命令各师：“死守3天，不让敌人前进一步！”第10纵队将士以与阵地共存亡的决心，进行顽强的抗击，寸土必争。经过3天激战，10纵守住了黑山、大虎山阵地，使廖耀湘兵团失去了西进的可能和南撤的宝贵时间。廖耀湘以5个师的兵力连日攻击黑山、大虎山阵地受挫，使他西进攻打锦州的决心动摇，1948年10月25日晚廖耀湘下令向东南营口方向撤退，但行至台安附近便遭东野第8纵队第23师和正奉命由盘山北进的独立第2师阻击，廖耀湘误以为是共军主力，1948年10月26日按卫立煌的命令向东撤回沈阳，却被黄永胜的第6纵队堵住去路。至此，廖耀湘兵团10万人马全部陷入东野数十万大军的重重包围。
廖耀湘走投无路，仰天长叹：“10万精兵啦！老天呀！”东野随即展开了对廖耀湘兵团的大围歼，采取边合围，边分割、边歼灭的战法，并直捣其指挥中心。韩先楚的第3纵队仅用3个小时，便一举端掉了廖耀湘的兵团指挥部和新1军、新6军、新3军军部。廖耀湘10万人马群龙无首，乱成一团。廖耀湘急得用明语呼叫：“部队到二道岗子集合！”林彪立即下令：以乱对乱，哪里有Q声就往哪里打，并命部队到二道岗子去抓廖耀湘。
1948年10月26日，当蒋介石在北平得知廖耀湘兵团在辽西走廊遭到解放军围歼时，在日记中写道：“东北全军，似将陷于尽墨之命运，寸中焦虑，诚不知所止矣。”辽西会战正酣时，林彪就已在部署下一步战事了。
1948年10月26日，命令钟伟第12纵队和5个独立师及1个骑兵师，由长春星夜兼程南下，切断沈阳之敌的退路。
1948年10月28日拂晓，辽西会战结束，廖耀湘西进兵团所属新1军、新6军、新3军、第71军和第49军共计5个军12个师10万余人全部被歼灭，兵团司令廖耀湘中将、新6军军长李涛中将、第71军军长向凤武中将、第49军军长郑庭芨中将被浮。新1军军长潘裕昆和新3军军长龙天武只身逃回沈阳。生俘兵团司令廖耀湘等高级将领，史称“辽西会战”。
1948年10月28日，命令辽宁军区迅速占领辽河渡口，架桥准备大军过河进军沈阳。
